第一条 为规范【XX公司】（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、出资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

  第二条 根据《公司法》《中国章程》的规定，在公司成立中国的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，推动党组织发挥政治核心作用的组织化、制度化、具体化。

  第三条 本章程由公司出资人制定，章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

  第四条 公司类型：有限责任公司。公司以其全部财产对公司的债务承担相应的责任，公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

  第六条 本公司章程自生效之日起，即对股东、公司、党组织成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。

  第十二条 股东能用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

  第十三条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，以非货币财产出资的，应当依法履行必要的评估和备案程序，并办理财产权属的转移手续。

  第十四条 股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

  第十五条 企业成立后，股东不得抽逃出资。违反该规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

  第十六条 公司应当向国资监督管理的机构申请办理产权登记，并向股东签发经出资证明书并置备股东名册。

  第十七条 企业成立后，董事会应当对股东的出资情况做核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

  未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

  第十八条 经公司股东作出决定，企业能增加或减少注册资本。公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供对应的担保。

  （三）有权查阅、复制公司章程和公司财务会计报告，有权查阅公司会计账簿，对公司的经营提出建议和质询；

  （四）按实缴出资比例分取红利，公司新增资本时，有权优先按实缴出资比例认缴出资；

  第二十一条 公司党的委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不少于职工总数1%的比例配备。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，一般按公司上年度职工工资总额1%的比例安排，从公司管理费用列支。

  第二十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。保证监督党和国家的路线方针政策在本公司的贯彻执行，落实党管干部和党管人才原则，领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团等群团组织。支持股东、董事会和经理层依法行使职权，前置研究讨论公司重大经营管理事项。

  （一）坚持民主集中制。民主集中制是公司党委的组织原则，是公司党委研究讨论公司重大经营管理事项的制度保证。

  （二） 坚持前置研究讨论。公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。

  （三） 坚持质量与效率相统一。切实提升决策水平，既要避免仓促决策又要避免议而不决、决而不行，提高决策的科学性、准确性和实效性。

  （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；

  （三）按照管理权限决定公司人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；

  第二十六条 公司党委会前置研究讨论事项要谋全局、议大事、抓重点，保证公司改革发展的正确方向，支持董事会、经理层依法行使职权。党委会前置研究讨论的程序是：

  （一）前置研究讨论。通过研究论证、意见征求，拟提交董事会、经理层决策的重大事项，应先经公司党委研究讨 论，以党委会形式，对重大经营管理事项提出前置研究意见，提交董事会、经理层作出决策。党委会发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律和法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

  （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前，应与董事会、经理层其他成员进行充分沟通党委意见建议；

  （三）会上表达意见。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委会研究的意见和建议；

  （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员在会议结束后，要及时向党委会报告有关情况，党委会应对未执行党组织决定的党委成员进行批评纠正、问责、追责。

  第二十七条 组织落实公司重大决策部署。公司党委会带头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展的策略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。

  第二十八条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律和法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

  第二十九条 公司设股东、董事会和高级管理人员，不设股东会、监事会和监事，董事会下设审计委员会。

  第三十条 本章程所称的公司高级管理人员指公司CEO、副总经理、首席财务官（财务负责人）与董事会聘用的其他人员。

  （四）决定聘任或者解聘公司CEO、财务负责人，制定经理层的绩效考核和奖励方案；

  （十）对公司合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算等事项作出决议;

  （十七）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项做抽查检查，并按公司负责人管理权限开展经济责任审计；

  第三十三条 公司设董事会，是公司的决策机构。公司董事会由X名董事组成，其中过半数为外部董事，公司董事会成员由公司出资人委派，并设职工董事1名，由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产生。董事每届任期为三年，可以连选连任。

  （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

  （十）在股东授权的范围内，决定公司资产处置、关联交易、对外捐赠或者赞助等事项；

  （十一）决定公司单笔投资额不超过人民币XX万元的主业固定资产投资或股权投资，其中股权投资、公司年度资本预算以外的任何新增投资不得向下授权；

  （十四）聘任或者解聘公司CEO、首席财务官，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

  （十七）批准公司职工收入分配方案，制定经理层的绩效考核奖励计划方案，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东审批，不涉及股权的由董事会决定;

  （十八）决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系的建立;

  董事会对以上事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

  第三十六条 董事会至少每年召开两次。董事会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  第三十七条 召开董事会议，会议通知和所需的文件、信息及别的资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事及其他列席人员。

  第三十八条 董事会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经半数以上董事通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

  第三十九条 董事会召开会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

  第四十条 董事会表决实行回避制度，董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，或涉及董事个人利益的，不得对该事项行使表决权，也不得代理另外的董事行使表决权。

  第四十一条 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

  第四十二条 经理层是公司的执行机构，公司设总经理1名，副总经理X名，由董事会聘任，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理。

  第四十三条 公司CEO由公司董事长提名，由董事会聘任或者解聘，总经理的任期由董事会决定。经公司出资人同意，董事会成员可以兼任总经理。总经理对董事会负责，董事会闭会期间向董事长报告工作，非董事总经理列席董事会议。经理层行使以下职权：

  （十）制定除经理层以外公司职工的工资、绩效、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

  （十五）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

  经理层在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。

  第四十四条 公司不设监事会，董事会下设审计委员会，履行监事会职责，是公司的监督机构，成员不可以少于3人，其中至少有1名外部董事，同时至少有1名董事为会计专业人士。

  审计委员会委员由董事长、全体董事的三分之一提名，并由董事会议选举产生。审计委员会设主任委员1名，原则上由外部董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为做监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  审计委员会发现公司经营情况异常，能够直接进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

  第四十六条 审计委员会每年度至少召开一次会议，会议实行一人一票制，决议应当经半数以上委员通过。会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。有不同意见应在会议记录中予以记载。

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （六）公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效；

  （七）董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

  （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会议和暂缓对所议事项做表决的建议；

  （五）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

  第四十九条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

  公司董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

  （三）违反本章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者别人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

  第五十一条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益或者给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东能向公司所在地人民法院提起诉讼。

  第五十三条 公司应当按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计、审计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。于次年3月31日前送交公司股东。

  第五十四条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度，但公司的第1个会计年度应自企业成立之日起，至同年12月31日结束。

  第五十五条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家相关国有资本收益管理规定执行。公司依照各股东实缴出资比例向股东分配利润。

  第五十六条 公司应当遵守国家相关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家相关政策，保障劳动者的合法权益。依据国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

  第五十七条 公司依照《中华人民共和国工会法》，依法开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当支持工会履行职责，并为其开展工作提供设施、活动场所等必要条件和相应保障。

  第五十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序审议批准。

  第六十条 公司解散时，应当依法成立清算组对公司做清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东批准后依法向公司登记机关申请注销登记。同时，报上级党组织申请撤销公司党组织。

  （一）有关法律、行政法规修改后，章程的规定与修改后的法律、行政法规相抵触；

  公司章程的修改，应当按规定程序报股东批准。涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。

  第六十三条 本章程由公司全体股东订立，自公司全体股东通过之日起生效的。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

  第六十四条 本章程一式X份，公司股东壹份，公司留存壹份，并报公司登记机关备案壹份。