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公司章程设计指南 第一章:公司的营业期限与法定代表人
来源:火狐体育官方网站下载 发布时间:2025-03-18 16:59:57公司经自查后,若发现公司章程存在合法性问题或不符合公司及股东需求,需对公司章程进行针对性的修订。根据《公司法》,章程可以在法律允许的范围内对有关事项做特别约定,就对公司及股东等影响较大的十个事项做具体分析,并对章程制定提出建议。
公司章程设计指南系列文章的相关分析仅限于一般有限责任公司、股份有限公司,暂时不对一人公司、国家出资公司等做多元化的分析。如没有特别说明,有关分析和建议同时适用于有限责任公司与股份有限公司。
首先,根据《公司法》第四十六条、第九十五条的规定,营业期限为公司章程可以载明的事项。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条的规定,公司的经营期限属于应当备案的信息。
其次,根据《公司法》第二百三十条的规定,如需延长营业期限需要修改公司章程或股东会决议,须经持有三分之二以上表决权的股东通过。所以,延长营业期限可能会存在决策难度。
最后,根据《公司法》第八十九条第一款、第一百六十一条第一款的规定④,即便可以作出股东会决议延长营业期限,但不同意的股东能要求公司依照合理价格收购其股权或股份,可能会增加公司延长营业期限的成本。而如果将营业期限确定为“长期”,未来能够准确的通过需要,通过股东会决议将其缩短,而无需增加经济成本。
如无特殊考虑,能够最终靠公司章程将营业期限载明为“长期”,并在备案登记的时候登记为“长期”。
首先,根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十二条的规定,受过刑事处罚、对公司破产负有个人责任等人员在特定期间内不能担任法定代表人。如该不适当的人员担任法定代表人,可能会引发利害关系人提起诉讼要求工商部门撤销相关登记或要求公司变更法定代表人。
其次,根据《公司法》第十条的规定,公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。可见法定代表人需要具有一定的履职能力。
最后,根据《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)第六十一条、《公司法》第十一条的规定,法定代表人可以以公司名义从事民事活动,其法律后果由法人承受,对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人。可见法定代表人的相关行为对公司影响重大。
公司章程应确定未被纳入负面清单、拥有相对应履职能力、让人信服的人员作为法定代表人。
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