根据现公开的裁判文书，截至 2017年7月 12日，张勇健法官关于公司诉讼再审及二审共作出了12份裁判，这中间还包括依法改判判决书2份、驳回再审申请及上诉裁定书9份、准许撤回申请裁定书1份。

  裁判案由中，股权转让纠纷5件，股东资格确认纠纷2件，请求公司收购股份纠纷2件，股权收购纠纷1件，公司合并纠纷1件，股东会决议效力及公司增资纠纷1件。股权转让纠纷案件占了三分之一强的比例，也从侧面反映了目前经济活动中股权转让纠纷较多的特点。

  以张勇健法官担任审判长审理的上述14个公司诉讼再审及二审案件为样本做分析后发现，他的主要裁判观点和思维特征如下：

  《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审事由不包括管辖错误的情形。

  根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定，“当事人的申请符合以下情形之一的，人民法院应当再审：（一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的；（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；（三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的；（四）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的；（五）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的；（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；（七）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的；（八）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的；（九）违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的；（十）未经传票传唤，缺席判决的；（十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的；（十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的；（十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的”。关于管辖权异议裁定是不是能够提起再审申请？张勇健法官在华东中国控股有限公司与山东新昌集团有限公司股权转让纠纷申请再审案中明确认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审事由不包括管辖错误的情形。《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的司法解释》第三百八十一条进一步明确，对于已生效裁定，仅不予受理、驳回起诉的裁定属于能申请再审的裁定。华东公司就管辖权异议的裁定申请再审，超出了法定再审事由范围，应予驳回。

  实践中经常发生公司股东为公司融资对外向资金提供方以其所持有的股权做担保，并与资金提供方签署《股权转让协议》，办理了工商变更登记手续，关于此类股权转让协议的效力及实际履行问题，张勇健法官在郑国年、秦晓兰等与安徽银航资产投资管理有限公司股权转让纠纷上诉审中认为，因《股权转让协议》系融资合同的担保从合同，如资金提供方不能证明其实际履行了融资主合同的提供融资款义务，转让股权的股东主张资金提供方根本违约，请求解除融资主合同和股权转让合同，返还持有的融资方股东股权，理应得到法院支持。

  《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份,自企业成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”。实践中，公司发起人转让其所持股份，《股份转让协议》签署生效时，发起人持股时间还不足一年，该股份转让协议是否有效？张勇健法官在湖南泰和集团股份有限公司与平江县国有资产管理局股权收购案上诉审中认为，只要股份转让双方约定的股份交割日在禁售期满以后，股份转让协议即合法有效，转让方以预定标的物股权违法主张股份转让协议无效的法院不予支持。

  《公司法》第七十四条规定，“有以下情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东能请求公司按照合理的价格收购其股权：

  (一) 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的；

  (三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

  自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

  实践中股东未必参加诸如公司合并、分立、转让主要资产的股东会决议，没有机会对此类股东会决议投出反对票，提出异议，是否有权请求公司回购其股权？张勇健法官在袁朝晖请求长江置业（湖南）发展有限公司请求公司收购股份纠纷申请再审案中认为，虽然从形式上看，股东未参加股东会，未通过投反对票的方式表达其对股东会决议的异议，但追溯七十四条保护异议股东合法权益的立法精神，公司未通知股东参加股东会即通过转让公司资产的决议已侵犯该股东权益，该股东在决议通过的合理时间以内，通过其他方式向公司明确表示反对意见的，该股东仍有权请求公司以公平合理价格收购其股权。

  实践中因股权代持问题经常发生争议，实际出资人委托他人持股，即隐名股东，能否享有公司法上的股东待遇是核心。张勇健法官在徐兰成、兰二峰等股东资格确认纠纷申请再审案中认为只要代为履行出资义务事实存在，实际出资人指向证据确实充分，目标公司其他股东认可实际投资人的身份并与其设立股权转让等合同权利义务关系的，实际投资人同样享有股东投资收益。

  境内公司境外上市采用红筹架构（VIE）比较常见，境外公司股东资格确认应以何为准据法？张勇健法官在黄志高与江苏扬子江船厂有限公司等股东资格确认纠纷申请再审案中认为，境外公司股东资格确认纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权力能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，不适用我国法律。

  法院无需适用和查明外国公司所在地国家法律确认股东会决议的效力，除非申请人对作出股东会决议的外国股东的权利能力提出异议并举证证明外国股东的行为超越了其权利范围。

  根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权力能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，但法院是否一定

  必须适用和查明离岸公司所在地国家法律来确认该公司股东会决议的效力？张勇健法官在华东中国控股有限公司与山东新昌集团有限公司股权转让纠纷申请再审案中明确认为，法院无需适用和查明离岸公司所在地国家法律确认股东会决议的效力。如申请人对作出股东会决议的外国股东的权利能力未在法院审理时提出异议并举证证明外国股东的行为超越了其权利范围。法院直接认可离岸公司所在股东会决议的效力并无不当。

  德和衡律师认为，公司诉讼案由较多，公司法律关系也呈现综合与复合的特点，涉及到的部门法，除《公司法》外，还涉及《民法通则》、《合同法》、《证券法》及《担保法》等。从上述14起最高院裁判案例来看，主审法官对无论股权转让纠纷、股东资格确认纠纷、异议股东请求公司收购股份纠纷、股东会决议效力纠纷均严格适用当时有效的公司法规定，在公司法没有规定的领域，即适用合同法与民法规则来裁判。

  也有在公司法法条没有明确规定的领域，主审法官直接援引公司法的立法精神行使自由裁量权进行裁判的例外情况，比如在袁朝晖请求长江置业（湖南）发展有限公司请求公司收购股份纠纷申请再审案中，股东没有参加股东会，无法对转让公司主要资产的股东会决议投票反对的情况下是否有权请求公司收购其股权，《公司法》第七十四条并未作出明确规定，主审法官直接追溯七十四条保护异议股东合法权益的立法精神，认为异议股东在会后通过其他方式明确表示反对股东会该项决议而公司坚持实施决议的，异议股东有权请求公司收购其股权。这体现了张勇健法官在公司诉讼领域严格依法裁判与自由裁量相结合的司法裁判特点。也提醒公司法领域律师要训练法官思维，全面准确理解公司法及其他相关部门法法条背后的立法精神也是重要一方面。

  德和衡衡律师还认为，《公司法》经历了几次修订，上述裁判案例的适用法律依据到现在已经发生了很大的变化。尤其最高院关于适用《公司法》的最新司法解释之四（以下简称“解释”）已经发布，值得公司法方向的律师认真学习研究。以下为本律师认为较重要的几个点：

  《解释》从三个方面完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则：一是确定了决议不成立之诉，与决议无效之诉和撤销决议之诉一起，共同构成了“三分法”的格局；二是明确了决议效力案件的原告范围，确认决议无效或者不成立之诉的原告包括股东、董事、监事等，规定决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有股东资格；三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力，规定股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

  现有公司法规定，股东向公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利，但关于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等，公司法没有具体规定，对此，《解释》作出了相应的规定。

  《解释》规定，有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持。同时，为了防止转让股东恶意利用该规则，损害股东优先购买权，《解释》明确规定，转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权。

  《解释》还细化了行使股东优先购买权的程序规则，如规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将转让股权的同等条件通知其他股东；股东优先购买权的行使期限，应当按照章程规定期限、转让股东通知期限和30日最低期限的先后顺序确定；判断“同等条件”应当考虑的主要因素，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等等。损害股东优先购买权的股权转让合同原则上有效，人民法院支持其他股东行使优先购买权的，股东以外的受让人能请求转让股东依法承担相应合同责任。

  在尊重商业判断和公司自治的同时，《解释》既加强了对表决权等公益权的司法救济，《解释》加强了关于中小股东权利司法救济，也加强了对利润分配权等自益权的司法救济，《解释》第十三条、第十四条、第十五条明确规定，股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司依照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。但股东请求公司分配利润，未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议的；人民法院原则上应当不予支持。

  一是明确公司法第一百五十一条涉及两类不同诉讼。司法实践中，对公司法第一百五十一条第一款规定的诉讼类型，和公司的诉讼地位存在不同认识。《解释》明确认为，公司董事会或者执行董事、监事会或者监事系公司机关，其履行法定职责代表公司提起的诉讼，应当是公司直接诉讼，应列公司为原告。《解释》第二十三条对此予以了明确。二是完善了股东代表诉讼机制。公司法第一百五十一条第二款、第三款规定了股东代表诉讼，但对于股东代表诉讼中的当事人地位、胜诉利益的归属、诉讼费用的负担等问题，没有规定具体的操作规则。《解释》第二十四、第二十五、第二十六条分别就这三个方面的问题作出了规定，即股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持；诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

  （二）绵阳市红日实业有限公司与蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷二审案

  （五）刘建行与路祥如、山西汾西公司（集团）有限责任公司等侵权责任纠纷再审案

  （八）徐志成、兰二峰等与徐志成、兰二峰等股东资格确认纠纷申请再审民事裁定书

  （九） 湖南泰和集团股份有限公司与平江县国有资产管理局股权收购纠纷二审案

  （十） 中国远大集团有限责任公司与天津市一轻集团（控股）有限公司、天津远大感光材料公司、中国东方资产管理公司天津办事处、中国工商银行天津市分行广厦支行公司合并纠纷上诉案

  （十一）绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷二审案