大家都知道，新公司法，也即《公司法》（2023修订），已于2024年7月1日施行，其第四十七条第一款，将有限责任公司的出资期限从过去的“无出资期限的认缴制”，改为了“5年内出资的认缴制”。

  这一改动，牵涉甚广，根据当时的新闻报道，很多公司纷纷登报减资、甚至是直接注销。

  对此，一些细心的法律的人表示，《公司法》（2023修订）第二百六十六条第二款，可能隐含了一个“过渡期”条款，即“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内”。

  二、背景2：新公司法的第一个补丁，允许存量有限责任公司有3年过渡期，之后再在5年内出资（即，允许3+5=8年内出资，具体是2032年6月30日前）

  2024年7月1日，在《公司法》（2023修订）正式施行的同一天，国务院发布、实施了《国务院关于实施注册资本登记管理制度的规定》，其第二条第一款规定，“2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；……”。

  根据该规定，对于2024年6月30日前设立的有限责任公司（“存量公司”），认缴出资期限超过5年的，最迟可以在2027年6月30日前调整至5年内出资。

  这就意味着，从存量公司角度，其出资期限有3年的过渡期（2024.7.1-2027.6.30），且过渡期满后还有5年出资期限（2027.7.1-2032.6.30），总共可以宽限至“3+5=8年”，也即2032年6月30日前出资，还是蛮宽松的。

  至此，很多企业松了一口气，一些认缴出资过高、认缴期限过长的企业，也不那么着急减资了。

  但是，《国务院关于实施注册资本登记管理制度的规定》只有13条，相关联的内容还是显得过于简单，

  比如，这8年内，能采用哪些“出资方式”，出资时是否要提交“验资报告”，委托“工商代办机构”办理时，有哪些必须要格外注意的问题……等等，还有众多具体问题是需要解决。

  三、新公司法的第二个补丁，于2025年2月10日实施的《公司登记管理实施办法》，对于有限责任公司的出资事宜，作出了更详细的规定

  2024年12月20日，国家市场监督管理总局发布了更为详细的《公司登记管理实施办法》，并规定将于2025年2月10日开始实施。

  《公司登记管理实施办法》第六条第一款规定，“股东能用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东能按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。

  根据《公司登记管理实施办法》第七条，2024年6月30日前登记设立的公司，在2024年7月1日后增加注册资本的，这部分的注册资本，要在5年内缴足，没有3年过渡期了。

  具体而言，是指：有限责任公司，股东认缴新增资本的出资，应按公司章程的规定，自注册资本变更登记之日起5年内缴足。

  （三）存量公司的“原认缴出资”，要在5年内出资，但有3年过渡期（在3年内调整至5年内出资）

  《公司登记管理实施办法》第八项规定，“2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限”。

  这一规定，其实是重申了《国务院关于实施注册资本登记管理制度的规定》，其第二条第一款，也即，《公司法》（2023修订）生效前设立的公司，其原认缴出资，要在3年内，调整至5年内出资，最迟要在2032年6月30日前出资。

  《公司登记管理实施办法》第十条规定，2024年6月30日前登记设立的公司，有以下3种情形的，公司登记机关应当对其公司注册资本的真实性、合理性进行研判：

  《公司法》（2023）第一百七十八条第三款规定，董事、监事、高级管理人员任职期间出现以下5种情形之一的，公司应当解除其职务：

  2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

  3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

  对此，《公司登记管理实施办法》第十五条作出了补充规定，“公司董事、监事、高级管理人员存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形之一的，公司应当依法及时解除其职务，自知道或者应当知道之日起原则上不可以超过三十日，并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案”。

  首先，原则上，公司要在知道或应当知道之日起30日内解除这些董监高的职务；

  根据新闻报道，目前社会上出现了一些利用“减资、变更法定代表人、变更股东、注销公司”等手段，逃避“逃废债”的“职业背债人、职业闭店人”

  对此，《公司登记管理实施办法》第二十条规定，“有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。”

  《公司登记管理实施办法》第二十三条规定，“因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息”

  该规定明确了，司法机关判决公司涤除“法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人”等信息的，应当这样处理：

  其次，公司未根据判决按期办理的，法院向公司登记机关（比如，市监局）送达《协助执行通知书》，由公司登记机关通过“国家企业信用信息公示系统”，向社会公示相关涤除信息。

  在司法实践中，一些中介机构故意提交虚假资料，进行公司登记，或者协助办理虚假登记，为了打击这种做法，《公司登记管理实施办法》第二十六条作出了以下两项规定，明确了中介机构的法律责任：

  中介机构明知或者应当知道申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记的，由公司登记机关没收违法来得到的，处十万元以下的罚款

  中介机构以自己名义或者冒用他人名义提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记的，由公司登记机关按照《中华人民共和国公司法》第二百五十条规定对公司以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚

  第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按公司章程的规定自企业成立之日起五年内缴足。

  法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

  本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时作出调整。具体实施办法由国务院规定。

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