《中华人民共和国公司法》于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。本期《新法解读》，我们大家一起仔细地了解关于决议撤销权的新规定。

  第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

  股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东能自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供对应担保。

  公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

  第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程:或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，能请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

  未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，能请求人民法院撤销。自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭，

  相较于旧《公司法》有关公司决议撤销的规定，新法在三个方面做了修改和完善。其一、明确规定未产生实质性影响的轻微程序瑕疵不影响决议的效力；其二、明确规定未被通知参加会议情形下撤销权的行使期限自股东知道或应当知道决议作出之日起算；其三、规定行使撤销权的最长期限为一年。

  (2)公司董事会、股东会决议被撤销的前提是程序违反法律、违反章程或内容违反章程。

  (3)公司董事会、股东会召集程序、表决方式轻微瑕疵的不影响决议的有效性。

  (4)未被通知参加股东会的股东行使撤销权的期限为知道或应当知道决议作出之日60日内行使，决议作出之日起一年内没申请撤销的，撤销权消灭。

  北京鼎驰融达投资管理有限公司诉致生联发信息技术股份有限公司公司决议纠纷案

  本案涉及有关股东会决议的撤销问题。法院审理后认为:股东大会是股东参与公司经营管理的重要方法,是全体股东特别是中小股东能够参与公司治理最主要的途径,因此股东大会的召集程序、表决方式和决议内容必须严格遵循《公司法》和公司章程的规定。但是,如果股东会召集程序或表决方式仅存在轻微瑕疵且对决议未产生实质影响,则不应当予以撤销。本案中,临时股东大会的召集程序和表决程序存在瑕疵,虽然已经通过适当方式予以补正,且未对决议内容产生实质性影响,但是由于该股东会决议内容违反了公司章程的规定,因而仍应当对决议予以撤销。

  为防止董事会决议、股东会决议被撤销或被申请无效，应严格按照法律及公司章程规定的程序召开董事会、股东会；同时,加强对决议内容的审核，保证决议的内容合法并符合公司章程的规定。

  未被通知参加股东会会议的小股东，可依法行使撤销权，对此，为保证小股东的撤销权得到实现，建议及时行权。

  为防止控制股权的人故意不通知小股东对重大事项召开股东会并进行决议，建议在公司成立之初增加类似章程条款：“在召开股东会议前，如公司未能依法通知全体股东的，为此召开的股东会所形成的决议对“未被通知参加的股东无效”。

  建议全体股东本着意思自治原则，在公司章程中明确股东会或董事会召集程序或表决方式“存在不实质性影响决议的轻微瑕疵”范围，限缩司法机关对“存在不实质性影响决议的轻微瑕疵”的自由裁量空间。

  建议股东关切决议撤销权的60日或最长1年的除斥期间，如发现股东会决议或董事会决议存在法定撤销情形，及时启动决议撤销之诉。