本文作者系原告代理律师，本文系作者根据本人代理的真实案例整理，已隐去隐私。

  摘要：本文由笔者结合自己承办的真实案件整理而成。在社会办医持续发展的背景下，民办医疗机构因融资需求以自有医疗用房、土地设立抵押引发的纠纷日渐增多。结合笔者代理的非营利性理疗医院借款抵押纠纷案，以抵押合同无效为核心视角，结合《民法典》《担保法》《物权法》及全国人工委、住建部相关批复、最高人民法院裁判精神，剖析公益类医疗机构医疗卫生设施禁止抵押的法律依据，辨析主体属性、抵押物性质的司法认定标准，划分合同无效后的双方过错与责任承担规则。同时总结同类案件裁判规律，分别向医疗机构、金融机构提出合规建议，也为同类案件诉讼代理提供实务思路。

  如今民办理疗医院、综合医疗机构数量持续不断的增加，经营运转、设施升级均存在常态化融资需求。不动产抵押作为主流融资担保方式，被不少民办医疗机构选用。但我国法律明确划定红线：学校、幼儿园、医院等以公益为目的机构，其医疗卫生设施不得设定抵押。

  司法实践中，部分市场主体存在认知误区，简单以 “民营机构” 为由，认为可随意处置自有医疗资产，进而签订抵押合同，最终引发诉讼。笔者作为本案原告代理律师，全程参与案件审理，本案核心争议即为案涉抵押合同效力问题。本文依托该案裁判过程与结果，从法律适用、事实认定、责任划分、实务防控等方面展开论述，厘清公益医疗机构抵押行为的法律边界。

  本案当事人为某民办医院，该机构经卫生行政部门核发医疗机构执业许可证，民政部门登记为民办非企业单位，经营性质为非营利性医疗机构，主营业务为理疗、基础诊疗等公共医疗服务，名下房产、土地均直接用于日常诊疗活动。

  该医院以院内医疗卫生用房及对应土地使用权作为抵押物，与金融机构签订抵押合同，为主债务做担保。后续双方履约产生分歧并诉至法院。庭审中，我方核心代理意见为：案涉抵押物属于法律明令禁止抵押的医疗卫生设施，案涉抵押合同因违反法律强制性效力性规定，应当认定为无效。

  结合庭审对抗与审理过程，本案四大核心争议焦点如下：第一，案涉民办理疗医院是否属于法律规定的 “以公益为目的的医疗机构”；第二，用于抵押的房产、土地是否属于法定禁止抵押的医疗卫生设施；第三，案涉抵押合同是否因违法而归于无效；第四，若抵押合同无效，缔约双方过错如何认定，民事赔偿相应的责任如何分配。

  我国构建了层级清晰、口径统一的法律规则体系，明确公益医疗机构的医疗卫生设施禁止抵押。

  原《担保法》第三十七条第三项、原《物权法》第一百八十四条第三项均规定，学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体，其教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施不得抵押。《民法典》第三百九十九条沿用该立法精神，再次重申为公益目的成立的非营利法人的公益设施禁止抵押。同时，原《合同法》第五十二条明确，违反法律、行政法规强制性效力性规定的合同无效，这是认定案涉抵押合同无效的直接法律依据。

  针对 “民营医院、私立医院是否适用上述禁令” 这一实务争议，全国人大常委会法制工作委员会《对关于私立学校、幼儿园、医院的教育设施、医疗卫生设施能否抵押的意见》（法工办发〔2009〕231 号）作出权威解答：私立医疗机构与公办医疗机构仅投资主体不同，公益属性并无区别，其医疗卫生设施同样不得抵押。住房和城乡建设部随后转发该文件，统一不动产登记与行政执法标准。最高人民法院诸多生效判例亦进一步佐证该观点，成为此类案件重要裁判参考。

  根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》，民办非企业单位以非营利为本质特征，运营结余不得向出资人分配，仅可用于自身事业发展。案涉某医院登记为民办非企业单位，完全契合非营利、公益性社会组织的法定特征。

  案涉某医院虽为民办机构，但领取非营利性医疗机构执业许可证，设立宗旨是面向社会大众提供理疗、诊疗服务，运营收入仅用于弥补经营成本、更新医疗设施，不存在股东分红等营利行为，公益属性明确，属于法律所规制的公益性医疗机构。

  本案用于抵押的房屋及土地，均是医院开展诊疗、康复、医护办公的核心设施，直接服务于公共医疗服务，属于法定的医疗卫生设施。若该类资产被拍卖、处置，将直接引发医疗机构停诊，损害周边群众的基本医疗权益，违背公共利益。结合房地一体原则，房产与所属土地均在禁止抵押范围内。

  综合法律规定与案件事实，案涉抵押合同将法定禁止抵押的公益医疗卫生设施设定抵押权，违反效力性强制性规定，依法自始无效。

  抵押合同被确认无效后，并非缔约各方当然免责，需结合主观过错划分民事责任，该部分也是本案审理的重点。

  作为专业医疗机构，该院熟知自身机构性质、行业监督管理规则以及公益资产的处置限制，在明知医疗卫生设施禁止抵押的情况下，仍主动以核心医疗资产签订抵押合同，主观过错明显。

  金融机构算是专业信贷主体，具备完备的风控体系与法律审查能力，负有严格审查抵押主体、抵押物性质的法定义务。其在办理业务时，未核验医疗机构执业资质、民办非企业登记信息，未实地核查资产用途，未尽审慎审查义务，对抵押合同无效同样存在重大过错。

  本案主借款合同合法有效，仅作为从合同的抵押合同无效，适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定：主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。

  法院结合双方过错程度，采纳我方代理意见，最终认定抵押合同无效，判令安波理疗医院在债务人不能清偿债务的二分之一范围内承担赔偿相应的责任，既恪守法律红线，也遵循过错与责任相匹配的民法原则。

  （三）本案金融机构诉请对对抵押物优先受偿，法庭应向其释明：若合同无效，是否主张过错赔偿相应的责任。未释明，金融机构未主张相关诉请情况下，判决抵押人承担过错赔偿相应的责任，违背了不告不理原则。

  第一，公益属性优先于登记类型。法院判断标准以资产用途、机构服务宗旨为准，不会单纯依据 “民营”“企业” 登记外观认定资产可抵押。只要资产实际用于公益服务，即纳入禁止抵押范畴。

  第二，相关条款为效力性强制规范。医疗卫生设施禁止抵押的规定属于效力性强制性规定，违反该约定的抵押合同绝对无效，无法通过补正、追认变为有效。

  第三，过错以审查义务为判定基准。医疗机构推定知晓自身资产性质，金融机构因专业身份负有更高审查义务，双方均有过错时，担保人赔偿限额一般限定在债务人不能清偿部分的二分之一。

  开展融资活动时，严禁以诊疗用房、医疗用地、专业医疗设施等核心公益设施抵押。确需担保融资的，优先选用非医疗用途的闲置资产、经营性资产。签约前委托专业律师审核担保方案，提前排查法律风险，避免因合同无效引发额外纠纷。同时严格遵守民办非企业单位财务制度，规范收支管理。

  针对学校、医院、幼儿园等特殊主体，增设专项审查流程：核验执业许可、登记证书，区分营利与非营利性质；实地核查抵押物实际用途；严格参照现行法律与权威司法文件，拒绝接收公益设施作为抵押物，从源头规避信贷风险。

  代理此类案件时，若代理医疗机构，应重点提交执业证、登记证、资产用途证明等证据，紧扣 “公益主体 + 公益设施” 两大核心，主张合同无效，并合理举证降低自身过错比例；若代理金融机构，则可从资产用途、主体经营模式等角度抗辩，力争减轻赔偿责任。

  本案作为典型的公益医疗机构抵押纠纷案，直观体现了我国法律对社会公共利益的严格保护。医疗、教育、养老等公共服务领域的公益设施，承载着不特定群众的切身利益，法律设置抵押禁令，是维护社会基本运转的重要保障。

  结合本次办案经历来看，部分市场主体因法律认知不足，误将民营机构等同于普通商事主体，最后导致合同无效、承担赔偿相应的责任。对于民办医疗机构而言，必须认清自身公益定位，严守法律红线，合规开展融资经营；对于金融机构，应当强化风控审查，敬畏法律规则。

  作为执业律师，办理此类涉公益主体的担保纠纷，既要精准适用法律条文，吃透司法解释与权威答复，也要结合案件事实区分过错、公平主张权益。本案的办理经验，也为今后同类案件的处理、相关市场主体的合规运营提供了可参考的实践样本。返回搜狐，查看更加多