司”）的对外担保行为，有效防范对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的

  监管要求》等有关法律和法规及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

  或信誉为其他法人单位（包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，具体包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保、合同履行担保等。

  但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排拥有实际控制权的控股子公司。

  批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

  董事会审议担保事项时，必须经出席董事会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  董事应回避表决；该担保事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为关联人做担保的，与该担保事项有利害关系的股东应回避表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的另外的股东所持表决权的半数以上或三分之二以上通过。

  在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营状况、财务情况、信用情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当着重关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

  司提供担保，以及子公司之间的担保，子公司对企业来提供的担保除外），并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：

  同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或没办法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其做担保，并向公司董事会或股东会汇报。

  或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

  议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿还债务的能力的资料。

  调查和风险评估，评估结果应出具书面报告（公司为子公司做担保，以及子公司之间的担保，子公司对企业来提供的担保除外）。也可委托中介机构对担保事项做资信调查和风险评估工作。公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当着重关注以下事项：

  施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

  工作，包括但不限于定期收集被担保企业在担保期内的财务报表、审计报告，定期或不定期对被担保公司进行考察，及时检查担保项目资金使用、财务情况及债务主合同执行情况；

  行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

  收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务情况及偿还债务的能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取比较有效措施，将损失降低到最小程度。

  保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，并进行记录和确认，察觉缺陷立即处理，确保反担保财产安全、完整。

  限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时报公司董事会。

  务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

  权，经办责任人、公司财务管理部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

  息和材料擅自越权签订担保合同或向外提供其他各种各样的形式的担保，无论是不是对公司造成损害，均将追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。

  司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。